Le 13 juillet 2022, la Securities and Exchange Commission (SEC) a suggéré des modifications à l’article 14a-8 du Securities Exchange Act de 1934. Cette règle régit les propositions de résolution d’actionnaires aux assemblées générales. L’article 14a-8 oblige les sociétés à inclure les propositions d’actionnaires dans leurs déclarations de procuration, sauf si la proposition relève de l’une des 13 possibilités d’exclusion prévues par l’article. Les modifications que ferait la SEC apporteraient des changements à trois de ces possibilités.

Actuellement, l’alinéa 14a-8(i)(10) permet à une entreprise d’exclure une proposition d’actionnaire que « la société a déjà substantiellement mise en œuvre ». Dans la pratique, il suffit qu’une entreprise affirme qu’elle a répondu aux objectifs essentiels d’une proposition, même sans avoir mis en œuvre tous ses aspects, pour qu’elle puisse rejeter cette proposition. Désormais avec ces modifications, il sera nécessaire que la société ait mis en œuvre tous ces éléments essentiels.

L’alinéa 14a-8(i)(11) permet à une société d’exclure une proposition d’actionnaire qui « reproduit en grande partie une proposition déjà soumise à l’entreprise par un autre proposant afin d’être incluse dans les documents de procuration de l’entreprise pour la même assemblée ». Les modifications proposées par la SEC précisent que, pour faire double emploi, une proposition devra réunir les trois conditions suivantes : aborder le même sujet, viser le même objectif et utiliser les mêmes moyens.

L’alinéa 14a-8(i)(12) autorise une société à exclure une proposition d’actionnaire qui « traite essentiellement du même sujet qu’une ou plusieurs propositions qui ont été intégrées dans les documents de procuration de la société au cours des cinq années civiles précédentes », si la question a été votée au moins une fois au cours des trois dernières années et n’a pas reçu de soutien suffisant de la part des actionnaires. Comme pour l’alinéa précédent, les amendements exigent que, pour être écartée, une proposition doit dorénavant aborder le même sujet, viser le même objectif et utiliser les mêmes moyens.

La SEC indique clairement son désir de permettre aux actionnaires de voter sur davantage de propositions externes, y compris lorsqu’elles sont similaires à d’autres propositions présentées à la même assemblée ou introduites au cours des assemblées précédentes. La période de consultation publique de ce projet est ouverte jusqu’au 12 septembre.