L’organisme américain de régulation des marchés financiers, la Securities and Exchange Commission (SEC), a approuvé le 17 novembre 2021 une nouvelle règle qui pourrait offrir aux investisseurs activistes davantage de moyens pour s’imposer face aux dirigeants d’entreprise dans la désignation des membres des conseils d’administration. Aujourd’hui, afin de ne pas être obligés d’être présents aux assemblées générales, de nombreux actionnaires votent par procuration (par correspondance ou par vote électronique). Or, les anciennes règles limitaient leurs pouvoirs dans l’exercice de leur vote pour nommer les membres des conseils.

En effet, les actionnaires qui votaient par procuration recevaient généralement deux documents de vote différents. Le premier émanait du conseil d’administration de la société, avec les candidats que celui-ci soutenait pour un poste d’administrateur. Le second était émis par l’actionnaire qui avait présenté une liste alternative de candidats. Un actionnaire qui s’exprimait par procuration ne pouvait pas voter pour une combinaison de candidats issus de ces deux listes. À l’inverse, ceux qui participaient en personne à l’assemblée pouvaient voter pour des candidats pris individuellement sur chacune des deux listes. La nouvelle règle instaure une carte de procuration universelle (Universal Proxy Cards). Celle-ci répertoriera l’ensemble des candidats au poste d’administrateur proposés par la direction, d’une part, et par la liste dissidente, d’autre part. Cette liste unique permettra ainsi à tous les actionnaires de panacher leurs choix. Cette règle entrera en vigueur pour les assemblées générales qui se tiendront après le 31 août 2022.